• 奧普家居股份有限公司 股東大會議事規則
    日期:2020-03-22
    1. 總則

     

    1. 為規范奧普家居股份有限公司(以下簡稱“公司”)運作,充分發揮股東大會的作用,提高股東大會議事效率,保障股東合法權益,保證大會程序及決議的合法性,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)及《奧普家居股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,并參照《上市公司治理準則》及《上市公司股東大會規則》等有關法律、法規、規范性文件的規定,制定本議事規則。

    1. 公司應當嚴格按照法律、行政法規、《公司章程》及本規則的相關規定召開股東大會,保證股東能夠依法行使權利。

     

    公司董事會應當切實履行職責,認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法行使職權。

    1. 股東大會應當在《公司法》和《公司章程》規定的范圍內行使職權。

     

    1. 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開,出現《公司法》、《公司章程》規定的應當召開臨時股東大會的情形時,臨時股東大會應當在2個月內召開。

    公司在上述期限內不能召開股東大會的,應當報告公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所,說明原因并公告。

    1. 公司召開股東大會,應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:

    (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規定;
     (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
     (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;
     (四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

    1. 股東大會的召集

     

    1. 董事會應當在本規則第四條規定的期限內按時召集股東大會。

    1. 公司獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

     

    董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應說明理由并公告。

    1. 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

     

    董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當征得監事會的同意。

    董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后10日內未作出書面反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

    1. 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

     

    董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

    董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

    監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到提議后5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

    監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

    1. 監事會或股東決定自行召集股東大會的,應當書面通知董事會,于公司股票掛牌上市后,監事會或股東并應同時向公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所備案。

    在股東大會作出決議前,召集股東持股比例不得低于10%。

    于公司股票掛牌上市后,監事會和召集股東并應在發出股東大會通知及作出股東大會決議后,向公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所提交有關證明材料。

    1. 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配合,提供必要支持并及時履行信息披露義務。董事會應當提供股東名冊(于公司股票掛牌上市后,董事會應當提供股權登記日的股東名冊)。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

     

    1. 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。

    1. 股東大會的提案與通知

     

    1. 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和《公司章程》的有關規定。

    1. 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

     

    除前款規定外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股東大會通知中未列明或不符合本規則第十三條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

    1. 除非各股東一致同意豁免,召集人應當在年度股東大會召開20日前以書面方式或公告方式通知各股東,臨時股東大會應當于會議召開15日前以書面方式或公告方式通知各股東。

     

    公司在計算起始期限時,不應當包括會議召開當日。

    1. 股東大會的通知包括以下內容:

     

      1. 會議的時間、地點和會議期限;

      2. 提交會議審議的事項和提案;

      3. 以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

      4. 有權出席股東大會股東的股權登記日;

      5. 會務常設聯系人姓名,電話號碼。

    股東大會通知和補充通知應當充分、完整披露所有提案的具體內容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事、保薦機構發表意見的,發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事、保薦機構的意見及理由。

    1. 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

     

      1. 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

      2. 與本公司或本公司控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

      3. 披露持有本公司股份數量;

      4. 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和上海證券交易所懲戒。

    除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

    1. 股東大會通知中應當列明會議時間、地點,并確定股權登記日。股東大會通知中列明的股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

     

    1. 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

    1. 股東大會的召開

     

    1. 公司原則上應當在公司住所地或《公司章程》規定的其他地點召開股東大會。

    股東大會將設置會場,以現場會議形式召開,未能到現場參加股東大會的股東可以通過電話或其它電子通訊設施參加股東大會。任何股東若通過電話或其它電子通訊設施參加股東大會,且參加該會議的全部股東均能夠相互通話,應視該股東出席了該次股東大會。公司成為上市公司后可以采用安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

    股東可以親自出席股東大會并行使表決權,也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。

    1. 公司股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

     

    股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

    董事會和其他召集人應當采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應當采取措施加以

    1. 制止并及時報告有關部門查處。

    1. 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會,公司和召集人不得以任何理由拒絕。

     

    1. 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托他人代理出席會議的,代理人還應當提交股東授權委托書和個人有效身份證件。

    法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書和持股憑證。

    1. 股東應當以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

     

      1. 代理人的姓名;

      2. 是否具有表決權;

      3. 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對、或棄權票的指示;

      4. 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

      5. 委托書簽發日期和有效期限;

      6. 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章;

      7. 列明股東代理人所代表的委托人的股份數額;

      8. 如委托數人為股東代理人,委托書應注明每名股東代理人所代表的股份數額。

    任何由公司董事會發給股東用于任命股東代理人的授權委托書的格式,應當讓股東自由選擇指示股東代理人投同意票或者反對票,并就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

    1. 為確認出席股東或其代理人的參會資格,必要時,大會主持人可讓公司董事會秘書進行必要調查,被調查者應當予以配合。

    1. 投票代理授權委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時置備于公司住所,或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需置備于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

     

    1. 委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

    1. 表決前委托人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的,只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知,由股東代理人依授權委托書所作出的表決仍然有效。

     

    1. 公司董事會也可聘請公證人員出席股東大會。其他人員經大會主持人許可,可以旁聽會議。

    1. 召集人、董事會秘書和公司聘請的律師應當依據董事會或證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

     

    1. 公司召開股東大會,全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議,但因客觀原因無法出席的情況除外。

    1. 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

     

    監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

    股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

    召開股東大會時,會議主持人違反本議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。如果因任何理由,股東無法推舉會議主持人,應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(包括股東代理人)擔任會議主持人。

    1. 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

     

    1. 董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。下列情形之一時可以拒絕回答質詢,但應向質詢者說明理由:

      1. 質詢與議題無關;

      2. 質詢事項有待調查;

      3. 回答質詢將泄露公司商業秘密或顯著損害股東共同利益;

      4. 其他重要事由。

     

    1. 股東發言應依照以下規則:

      1. 發言股東應先舉手示意,經主持人許可后,即席或到指定發言席發言;

      2. 多名股東舉手發言時,由主持人指定發言者;

      3. 主持人根據具體情況,規定每人發言時間及發言次數。股東在規定的發言期間內不得被中途打斷,使股東享有充分的發言權;

      4. 股東違反前三款的規定發言,大會主持人可以拒絕或制止。

     

    1. 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

    1. 股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時,應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。股東大會決議和股東大會會議記錄應當記載非關聯股東的表決情況。

     

    有關聯關系的股東可以自行申請回避,本公司其他股東及公司董事會可以申請有關聯關系的股東回避,上述申請應在股東大會召開前以書面形式提出,董事會有義務立即將申請通知有關股東。有關股東可以就上述申請提出異議,在表決前尚未提出異議的,被申請回避的股東應回避;對申請有異議的,可以要求監事會對申請做出決議,監事會應在股東大會召開之前做出決議,不服該決議的可以向有權部門申訴,申訴期間不影響監事會決議的執行。

    股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

    公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

    1. 公司持有自己的股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

     

    1. 股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據公司章程的規定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制。

    除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

    1. 股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。

     

    1. 股東大會采取現場記名方式投票表決。

    公司上市后,同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

    1. 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。

    未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

    1. 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和一名監事參加監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

     

    股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。

    通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

    1. 于公司股票掛牌上市后,股東大會會議現場結束時間不得早于網絡或其他方式。股東大會會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

     

    在正式宣布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

    1. 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

     

    提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別說明。

    1. 股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內容:

     

      1. 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

      2. 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、高級管理人員姓名;

      1. 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

      2. 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

      3. 股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

      4. 律師及計票人、監票人姓名;

      5. 《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。

    召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并作為檔案保存,保存期限不少于十年。

    1. 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及上海證券交易所報告。

     

    1. 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事按《公司章程》的規定就任。

    1. 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司應當在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

     

    1. 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。

    公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權,不得損害公司和中小投資者的合法權益。

    股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者《公司章程》,或者決議內容違反《公司章程》的,股東可以自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。

    1. 附則

     

    本規則所稱公告或通知,是指在中國證監會指定報刊上刊登有關信息披露

    1. 內容。公告或通知篇幅較長的,公司可以選擇在中國證監會指定報刊上對有關內容作摘要性披露,但全文應當同時在中國證監會指定的網站上公布。

    本規則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。

    本規則所稱“以上”、“內”,含本數;“過”、“低于”、“多于”,不含本數。

    1. 本規則由公司董事會制定,報公司股東大會審議,修改時亦同,自公司在上海證券交易所上市之日起執行。

     

    1. 本議事規則由董事會負責解釋。

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